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Il est formé à l'initiative du guitariste Billy Howerdel et mené par le chanteur du groupe Tool, Maynard James Keenan. Outre Maynard, le groupe contient des noms renommés de la musique comme le batteur Josh Freese (Guns N' Roses, 3 Doors Down, Avril Lavigne, Nine Inch Nails, The Offspring), le bassiste Jeordie White (Marilyn Manson, Nine Inch Nails, Goon Moon), le guitariste James Iha (The Smashing Pumpkins) ou encore la collaboration du guitariste Wes Borland (Limp Bizkit).